Senát Národního shromáždění R. Čs. r. 1925.

II. volební období.

1. zasedání.

Tisk 3.

Vládní návrh.

Zákon

ze dne..........................................................................

o opravných prostředcích státních úřadů zástupčích ve věcech firemních.

Národní shromáždění republiky Československé usneslo se na tomto zákoně:

§ 1.

Zákon ze dne 30. června 1921, č. 257 Sb. z. a n,, o opravných prostředcích státních úřadů zástupčích ve věcech firemních se zrušuje.

§ 2.

Státním úřadům zástupčím (finančním prokuraturam, generálnímu finančnímu ředitelství v Bratislavě, hlavnímu finančnímu ředitelství pro Podkarpatskou Rus v Užhorode) náleží podávati opravné prostředky ve věcech firemních při zápisech do rejstříku obchodního (na Slovensku a Podkarpatské Rusi do rejstříku obchodních firem) jen v případech stanovených v zákoně ze dne 6. března 1906, č. 58 r. z., o společnostech s ručením obmezeným a v zákone ze dne 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., kterým se rozširuje platnost zákona ze dne 6. března 1906, č. 58 ŕ. z., o společnostech s ručením obmezeným na Slovensko a Podkarpatskou Rus a pozměňují ustanovení §§ 115 a 116 tohoto zákona.

§ 3.

Zákon tento nabývá účinnosti dnem vyhlášení. Provésti tento zákon ukládá se ministrům spravedlnosti, financí a průmyslu, obchodu a živností.

Důvodová zpráva.

Zákonem z 30. června 1921, č. 257 Sb. z. a n., bylo rozšířeno právo prostředků opravných ve věcech firemních státním úřadům zástupčím příslušející na všechny případy zápisů do rejstříku obchodního a společenstevního (na Slovensku a Podkarpatské Rusi do rejstříku obchodních firem).

Důvodem pro vydání citovaného zákona byla ta okolnost, že se pokládalo za potřebné, aby finanční prokuratury a jim na roveň postavené úřady na Slovensku a v Podkarpatské Rusi byly oprávněny podati opravné prostředky proti zápisům do rejstříku, které nechť již ve směru právním, nechť ve směru faktickém neodpovídaly skutečnosti. Při tom vycházelo se z názoru, že, mají-li zápisy do rejstříků obchodních a společenstevních požívati veřejné víry, musí tyto odpovídati jak zákonným předpisům, tak též skutečnostem, a že nemají býti do něho zapisovány, resp. v něm ponechány, zápisy se zákonem a pravdou se nesrovnávající, nemá-li utrpěti jistota právního obchodu. Při tom bylo dále poukazováno na to, že otázka, zda finanční prokuratury oprávněny jsou dle tehdejšího stavu zákonodárství proti zápisům zakročiti, byla kladným způsobem rozřešena pouze v zákoně ze 6. března 1906, č. 58 ř. z., o společnostech s ručením obmezeným (§§43, 87 a 102 cit. zák.), jinak však byla jak v theorii, tak i v praxi sporná, takže se objevila nutnost oprávnění tak postaviti na pevný zákonný základ jak pro jednotlivé firmy, tak i ostatní útvary obchodní (viz tisk senátu N. S. 523).

Citovaný zákon z 30. června 1921, č. 257 Sb. z. a n., byl vydán v době, kdy zakladatelská horečka ještě neminula, a kdy jevila se snaha jak kupců jednotlivců, tak i společností a společenstev získati zápis firmy, jejíž znění a předmět provozu zveličoval nebo zakrýval pravé poměry podniku, a zejména kdy podniky snažily se dáti zapsati firmu s různými honosivými přídomky, ukazujícími na veřejný nebo zvláště kvalifikovaný ráz podniku, což zejména bylo u firem věcných nebo umělých. Bylo proto zapotřebí věnovati zápisům do obchodního rejstříku mimořádnou pozornost, a to tím více, že soudy s ohledem na přetíženost nemohly věnovati při vyřizování opovědí náležitou pozornost.

Podle zpráv předložených předsednictvy vrchních zemských soudů resp. soudních tabulí bylo podáno státními zástupčími úřady stížností při rejstříkových zápisech:

I. v obvodu vrchního zemského soudu v Praze:

1. od doby účinnosti citovaného zákona t. j. ode dne 16. září 1921 do konce roku 1922

v 41 případech,

2. roku 1923 v 42 případech, a to:

a) ve věcech akciových společností ve 2 případech, při nichž stížnosti nevyhověno,

b) ve věcech společností s ručením obmezeným v 10 případech, z nichž vyhověno v 9 případech a v jednom případu nevyhověno,

c) ve věcech zapsaných společenstev v 6 případech, při nichž ve dvou případech stížnosti vyhověno, ve 4 případech nevyhověno,

d) ve věcech ostatních útvarů firem ve 24 případech, při nichž vyhověno stížnosti v 7 případech a v 17 případech nevyhověno,

3. roku 1924 v 57 případech, a to:

ad a) ve dvou případech, z nichž v jednom případu stížnosti vyhověno, v jednom případu nevyhověno,

ad b) v osmi případech, při nichž v šesti případech vyhověno stížnosti, ve dvou případech nevyhověno,

ad c) v pěti případech, při nichž vyhověno stížnosti v jednom případě, ve 4 případech nevyhověno,

ad d) ve 42 případech, při nichž vyhověno stížnosti ve 12 případech, nevyhověno ve 30 případech.

II. V obvodu vrchního zemského soudu v Brně:

ad 1. celkem v pěti případech,

ad 2. ve třech případech, a to ve věcech akciových společností v jednom případě, ve věcech společností s r. o. v jednom případě, a ve věcech zapsaných společenstev v jednom případě.

Stížnostem bylo vesměs vyhověno.

ad 3. Nebyla podána žádná stížnost státním úřadem zástupčím.

III. V obvodu soudní tabule v Bratislavě:

ad 1. celkem asi v 9 případech,

ad 2. a 3. celkem v 8 případech, a to ve 4 ve věcech akciových společností, 3 ve věcech společností s r. o., a v jednom případě ve věcech zapsaných společenstev. Stížnosti vyhověno celkem v 6 případech.

IV. V obvodu soudní tabule v Košicích:

ad 1. ve třech případech,

ad 2. nebyla podána žádná, stížnost státními úřady zástupcům,

ad 3. celkem ve třech případech, a to jedna stížnost ve věcech společností s r. o. a dvě ve věcech akciových společností. Všem třem stížnostem bylo vyhověno.

Z toho jest patrno, že státní zástupci úřady použily stížnostního práva vyhrazeného jim citovaným zákonem č. 257/1921 Sb. z. a n. ve věcech firemních v počtu nepoměrně malém. Tento mizivý počet stížností jest mimo všechen poměr s obtížemi přivoděnými zejména §em 3 citovaného zákona jak stranám, tak i úřadům. Neboť podle tohoto paragrafu jest žadatel povinen připojiti k opovědi do rejstříku opis její i dokladů, kteréž obojí po vykonaném zápisu rejstříkový soud má zaslati státnímu úřadu zástupčímu sídla firmy, čímž uloženo bylo stranám veliké břemeno, poněvadž opisování mnohdy velmi objemných podání a příloh jest spojeno

jednak se značnou ztrátou času, a jednak i se značnými náklady, zejména, obstarávají-li opisy ty advokáti nebo notáři. Zákon ten rozmnožil také velmi značně práci rejstříkových soudů, ježto musí zkoumati, zda opisy ty jsou k opovědí připojeny, a ježto podle zpráv sborových soudů musí býti odpovědi stranám vráceny v četných případech ku připojení těchto opisů.

Jest také nadevší pochybnost, že státní zástupci úřady jsou tímto zákonem velice zatíženy, ježto musí býti řada úředníků zaměstnána, aby spoustu firemních zápisů, jež denně docházejí, mohli náležitě vyznačiti, prohlédnouti a prozkoumati.

Soudy, jimž svěřeno vedení obchodního rejstříku, jsou povinny podle dosavadních předpisů jak obchodního zákona našeho čl. 26, § 13 uvozovacího zákona k obchodnímu zákonu, § 22 nařízení ministerstva spravedlnosti a obchodu v dohodě s ministerstvem financí z 9. března 1863, č. 27 ř. z., § 3 nařízení ministerstva spravedlnosti, vnitra a obchodu v dohodě s ministerstvem financí ze 14. května 1873, č. 71 ř. z., a § 11 zákona o společenstvech, tak i na Slovensku a v Podkarpatské Rusi podle § 22 zák. čl. XXXVII/1875 a čl. XXIII/1898, zkoumati opovědi firem, zda odpovídají pravdě, a dbáti toho, aby nebylo firmy zneužíváno při opovědi jak nových firem, tak firem změněných všech druhů útvarů obchodních.

Soudy jsou tudíž povinny dbáti zásady pravdivosti při zápisu firem, a zejména zkoumati, zda udání opovědi odpovídá předloženým dokladům.

Ježto rejstříkovým soudům jest začasto nesnadným seznati pravý stav bez přispění obchodních a živnostenských (průmyslových) komor, byly tyto soudy poukázány výnosem ministerstva spravedlnosti z 20. listopadu 1922, č. 45193, Věstník č. 36 z r. 1922, aby ve všech pochybných případech vztahujících se k vedení obchodního aneb společenstevního rejstříku, kde jest záhodno znáti poměry v obchodě, průmyslu a živnostnictví, a kde samy na základě vlastních vědomostí nejsou s to seznati opodstatněnost údajů v žádostech za rejstříkové zápisy, se otázaly příslušné obchodní a živnostenské (průmyslové) komory, jejížto vyjádření bude pro ně cennou pomůckou a důležitým vodítkem.

Tímto vyjádřením dojde také náležité ochrany zájem veřejnosti zejména před zneužíváním různých přídomků poukazujících na veřejný neb jinak kvalifikovaný ráz podniku. Soudům byly také dány pokyny o používání různých přídomků ve firmách, tak výnosem ze 17. září 1919, č. 20456 (Věstník min. sprav. č. 36), o používání přídavku "československý", z 9. června 1920, Věstník č. 31, o používání přídavku "legionářský".

Není pochybnosti o tom, že soudy těmito hledisky se řídí, což zejména patrno z toho, že státní úřady zástupci pouze v nepatrném počtu případů použily stížnostního práva.

Od doby, kdy zákon č. 257/1921 Sb. z. a n. byl vydán, poměry podstatně se změnily.

Hospodářské poměry se uklidnily, zakladatelská horečka pominula, a soudy mohou nyní rejstříkovou agendu lépe ovládnouti. Dnes znamená provádění zákona č. 257/21 Sb. z. a n. přílišné zatěžování stran a zbytečné zatěžování soudů i státních zástupčích úřadů.

Již z nepatrného počtu stížností státními úřady zástupčími podaných a zejména z nepatrného počtu případů, ve kterých stížnosti bylo vyhověno, jest patrno, že není zapotřebí kontroly soudních usnesení ve věcech firemních státními úřady zástupčími, a že lze beze vší újmy veřejného zájmu zákon výše citovaný zrušiti. I kdyby v některém případu stal se zápis odporující zákonu aneb skutečnostem, není taková ojedinělá závada v žádném poměru k nákladům, jichž vyžaduje provádění onoho zákona. Proto jest důvodně navrhováno jeho zrušení. Zrušením tohoto zákona nastal by stav, jaký byl před jeho účinností.

Podle toho příslušelo by státním úřadům zástupčím právo stížnosti do zápisů firemních pouze, pokud jest jim přiznáno v zákoně ze dne 6. března 1906, č. 58 ř. z., resp. z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., u společností s ručením obmezeným. V ostatních případech byla by otázka ta, pokud jde o země české, spornou, jak již výše řečeno. Pokud jde o Slovensko a Podkarpatskou Rus, pochybnosti té by nebylo, ježto působnost firemního komisaře, jemuž příslušelo právo podávati rozklady po případě rekursy do firemních usnesení ve smyslu nařízení ministra spravedlnosti z 31. května 1883 pod č. 93 sbírky nařízení a nařízení ministra zemědělství, průmyslu a obchodu a ministra spravedlnosti z 1. prosince 1875, č. 26922, byla vládním nařízením z 22. srpna 1922, č. 254 Sb. z. a n., zrušena a to právě s ohledem na zákon č. 257/1921 Sb. z. a n.

Výše uvedenou pochybnost, která by v zemích českých opět nastala po zrušení posléz citovaného zákona, nutno odstraniti. Uznává-li se potřebným, aby zákon č. 257/21 Sb. z. a n., byl zrušen, uznává selím zároveň, že není potřebí, aby finanční prokuratura soudní usnesení o zápisech firemních kontrolovala a do nich si stěžovati mohla.

To bylo nutno v zákoně říci, což se také v § 2 stalo tím způsobem, že jest řečeno, v kterých případech státním úřadům zástupčím právo stížnosti přísluší.

Pokud jde o společnosti s r. o., jest uvésti toto:

Bezmála 20letou praksí v zemích českých a četnou judikaturou nejvyššího soudu vytříbily a ustálily se právní názory v tomto směru, avšak přes to, jak výše uvedeno, vyskytují se opětně opravné prostředky, jimž téměř vždy se vyhovuje. Přes ustálenou jinak praksi firemní přece jenom u řečených společností jest zásah finanční prokuratury žádoucím, ježto právě tento útvar podnikatelský v konkrétních případech zřejmě ještě zavdává podnět k pochybnostem dosavad ne zplna vyřešeným. Mimo to na Slovensku a Podkarpatské Rusi byla rozšířena platnost zákona o společnostech s r. o. teprve zákonem z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., takže tam nemohou býti ještě odstraněny všechny pochybnosti, kdy lze zápisy povoliti, takže jest se obávati újmy veřejných zájmů, kdyby i tu právo stížnostní bylo zrušeno. Aby se předešlo možným nesprávnostem, jest žádoucím, aby právo stížnostní u společnosti s r. o., bylo zachováno v případech, jak stanoví zákon 1920, č. 271 Sb. z. a n., jímž byla rozšířena ze 6. března 1906, č. 58 ř. z., o společnostech platnost zákona č. 58/06 ř. z. na Slovensko s ručením obmezeným a zákon z 15. dubna a Podkarpatskou Rus.

Vláda vyslovuje přání, aby osnova byla v obou sněmovnách Národního shromáždění přikázána k podání zprávy výboru ústavně-právnímu.

V Praze dne 15. prosince 1925.

Předseda vlády:
Švehla v. r.

Ministr spravedlnosti:
Dr Viškovský v. r.